Kan vi bruge “Earn Out”-modellen?

Jeg startede for to år siden et lille importfirma som ApS sammen med en partner. Nu er min partner imidlertid blevet tilbudt et job, som han ikke kan sige nej til, og jeg skal derfor køre firmaet videre alene, og han skal træde ud. Jeg har ikke umiddelbart penge til at købe hans del af firmaet for det, som det måtte være værd. Vi har researchet lidt på andre muligheder, og har bl.a. læst om den såkaldte “Earn Out”-model, hvor min partner får en del af overskuddet i en periode efter hans udtræden. Men hvordan fungerer denne model i praksis (hvor mange år er f.eks. normalt?) og hvad er kravene for at vi kan bruge den?

Earn-out modellen anvendes typisk i situationer, hvor en endelig prisfastsættelse af virksomheden ikke kan foretages. Købesummen vil typisk være opdelt i en kontant sum, der betales i forbindelse med din partners udtræden kombineret med en yderligere betaling baseret på virksomhedens resultat eller omsætning.
Modellen kan være betænkelig for din partner, medmindre han får indflydelse på virksomhedens drift, f.eks. i form af, at der i selskabet etableres en bestyrelse.
Der er ikke faste rammer for varigheden af købers forpligtelser, men der skal efter min opfattelse være tale om en kortere varighed på 1, max. 2 år.
Det er vigtigt at pointere, at aftalens vilkår skal være meget skarpt formuleret, for så vidt angår varighed af earn-outperioden, beregningsgrundlaget, om der skal ske løbende udbetalinger og om der eventuelt skal sættes et maksimumbeløb på.

Advokat Klaus Graversen, ADVODAN Roskilde, kg@roskilde.advodan.dk,
46 35 15 15

Del indlægget